随着互联网经济的高速发展和创业潮的风起云涌，越来越多的创业者通过设立公司开始运营各类新兴的金融项目，其中许多人生意做得风生水起。然而，笔者常听到顾问公司创始人在进行股权分配、投融资时提出频率最高的问题却是：无论股权怎样变化，如何保证公司的经营管理权归我？每每听到，笔者深感有必要协助创业者对于公司的控制权建立一个清晰的认识，不再舍本逐末、单单只关注于公司的管理运营。控制权最直接的本质表达是持股比例，这关乎每一位股东的切身利益，许多创始人却“重管理，轻股权”，最终只能成为一个优秀的“打工仔”。当然，如何真正实现对公司的控制是一个非常复杂的问题，并非寥寥数语就可说得清楚，本文仅从有限公司持股比例对控制权的影响来阐述一二。

公司的组织架构通常分为三层：第一层，股东会，实为最高权力机构；第二层，董事会，实为决策机构，实务中股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，依照《公司法》第五十条规定设立一名执行董事而不设董事会；第三层，经理层，实为执行机构，负责公司具体的经营管理。每位股东的“兵家必争之地”实际在第一层（股东层），而非第三层（员工层），只有持股比例方能决定股东在公司的地位，而经理作为运营执行者无论其能力多出色，终究只是“为他人做嫁衣”的员工身份。

《公司法》第四十二条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

“资本多数决”是我国《公司法》中一项不可或缺的基本原则，而股东的核心权利不外乎决策权、知情权与分红权。股东对公司的控制最直接的表现还是手中的股权，多数股股东的意志总是处于支配地位，当少数股股东的意志与多数股股东的意志一致时，则被多数股股东的意志所吸收；而当少数股股东的意志与多数股股东的意志相左时，则被多数股股东的意志所征服。由此可见，“资本多数决原则”的本质为少数服从多数，借由持股比例方能真正掌控公司，少数股股东的意志对公司的决策难以产生有效的影响。

一、持股10%

可召开临时股东会、召集和主持股东大会及请求法院解散公司。

《公司法》第三十九条：股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

《公司法》第四十条：董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

《公司法》第一百八十二条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

若想在公司有一席之地，笔者建议即便是小股东，持股比例仍不应低于10%，否则便是名副其实的“配角”，公司内外事项几乎都无话语权。 

二、持股1/3

1/3又称“否定性控股”，即公司重大事项一票否决权。

《公司法》第四十三条：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

1/3之所以称为“否定性控股”，是因为涉及公司重大事项时，如：修改章程、增减注册资本金、公司形式变更等均需2/3以上的表决权通过；反之，掌握了1/3的持股比例就意味着对上述事项享有一票否决权，其地位尤其在涉及重大事项时举足轻重。
    三、持股51%

51%通常又称为相对控股，其实质为过半数，即除重大事项外的一般事项，只需过50%以上表决权即可通过。

《公司法》第十六条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

《公司法》第一百零三条：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

持股过半数意味着对于除重大事项外的一般事项，如：决定公司的经营方针和投资计划、审议批准董事会或监事会（监事）的报告、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案等享有充分的决定权，能切实掌控公司除重大事项外的控制权。

四、持股2/3

持股过2/3又称绝对控股，根据《公司法》第四十三条享有公司内外所有事务决定权，达到真正控制公司的效果，这也是每一位白手起家、为事业呕心沥血的创业者所真正渴望达到的目标。

创业难、守业更难，关于公司控制权的争夺，永远是一场没有硝烟的战争！创业者只有善于运用公司法规则考量全局，精确设计股东权利架构，才能有效避免争议，牢牢掌握公司控制权，也才敢放手拼搏，基业长青！

律师介绍

陈洁，浙江六善律师事务所专职律师，专注刑事辩护、民商家事诉讼及常年法律顾问业务。执业以来，承办了大量经、民、刑、家事等诉讼及仲裁案件，擅长出庭诉讼、商务谈判、策略规划。曾为六十多家企业担任常年法律顾问，特别擅长企业风险防控及服务创新金融型公司，擅长公司股权设计与“控制权”管理及“团队激励”“投融资”“产业分包与整合”等企业重大专项事务，擅长刑事辩护、经济纠纷、婚姻家庭纠纷等，热衷于公益活动和法律援助，拥有丰富的司法实践经验和处理技巧，专业能力突出，工作态度严谨，为众多当事人挽回了巨大的经济损失，认真负责的工作态度赢得当事人一致的肯定和好评。