编者按

“六善大讲坛”，旨在通过讲座交流执业技能、分享办案经验，形成互帮互助、共同研讨、共同进步的学习氛围，不断提升律师专业素养和办案质量，以求为广大当事人提供更优质的法律服务。目前我所已吸收多名业内知名律师组成讲师团，后续还将陆续邀请资深司法实务人员、法学专家教授参与主题讲座。“闻香宜下马，愿醉且登楼”，热烈欢迎兄弟律所及广大同仁参与本讲坛，增进友谊，分享交流，共同成长。

六善大讲坛

NO.31

3月14日，浙江六善律师事务所第三十一期“六善大讲坛”在律所大会议室开讲。新公司法将于2024年7月1日起施行，本期题为《新公司法重点条款学习与解读》的讲座由六善律所合伙人郑琪律师主讲，旨在带领我所律师一起学习、掌握新修订的公司法的热点、重点和亮点。

主讲环节

2023年12月29日第十四届全国人大常委会第七次会议审议通过了《公司法》修订草案，这是继2005年修订之后的第二次重大修订，是一次系统、全面的修订。本次修订后条文增加到了266条，其中有49个是新增条文，有181个条文有不同程度的修改和整合，新增和修改的条文约占新法条文总数的86%，由于修改条文数量较多，郑琪律师重点针对新增条文和部分修改条文进行了逐条讲解和分析。

总则部分修改内容着重讲解了：法定代表人制度，包括法定代表人选任、辞任、法定代表人职务行为的法律后果，法人人格否认制度，包括法人人格的正向穿透、法人人格的横向穿透、一人有限责任公司人格否认（无法逆向穿透），公司决议制度，包括决议撤销、决议不成立、决议效力瑕疵的后果。

关于公司设立和出资制度，重点讲解了《公司法》第43条、第44条、第47条、第52条、第53条、第54条，其中第43条、第44条、第52条、第53条都是新增条文，第47条关于注册资本认缴的出资期限修改为最长五年的规定，是本次《公司法》修订最为瞩目的条款之一。第52条股东失权规定和第54条股东出资加速到期规定都是本次修订亮点之一，很好的解决了公司治理的难题和增加了公司不能清偿债务时债权人的救济路径。

关于股东维权制度，重点讲解了《公司法》第57条股东查阅、复制权，本条也是本次《公司法》修改的亮点之一，增加了股东可以要求查阅、复制全资子公司的相关材料，进一步完善了股东知情权制度，明确了会计凭证属于股东行使知情权可以查阅的范围。《公司法》第89条（异议股东股权收购请求权）第三款、第四款是新增规定，公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权，有利于保护中小股东的合法权益。该条第四款规定了公司对收购股权的六个月持有期限，有利于更好实现资本维持原则。新增了《公司法》第161条关于股份有限公司股东请求回购股份的规定。新增了《公司法》第189条关于股东代表诉讼延及全资子公司的规定。

关于组织机构制度的修改，重点学习了《公司法》第66条，相较原规定，新增了股东会会议作出决议应当经代表过半数表决权的股东通过的规定。第67条第二款新增条款，明确公司章程对董事会权力的限制不得对抗善意相对人。第69条也属于新增条文，也是本次修订的亮点之一，公司可以选择保留监事（会），也可以将其职能进行整合吸收，由董事组成的审计委员会行使有关监事（会）的职权。第71条关于董事解任的规定属于新增条文。第73条第二款关于董事会议事规则为新增内容。第74条简化了经理职权的规定。第83条和第133条都是关于可以不设监事会或监事的情形。第180条相较原条文有重大调整，完善了忠实义务和勤勉义务的具体内容。

关于股权转让制度的修改，重点学习了《公司法》第84条，该条删除了原条文中其他股东同意权的规定，增加了通知须载明事项的规定，将行使优先购买权两个步骤修改为其他股东享有优先购买权一个步骤，简化了股东向股东以外的人转让股权的程序规则，赋予了股东对外转让股权更大的自由。第86条新增关于股权转让的变更登记规定，赋予了转让人和受让人通过司法途径寻求救济的权力。第88条新增关于未缴纳出资情况下即转让股权责任承担的规定，为处理这类纠纷提供了明确的法律依据。

总结点评

学习交流中，大家还共同探讨了公司法修订对办理具体案件的影响，纷纷表示通过本次活动，进一步加深了对公司法条文的理解，并对今后需要关注的重点问题及解决思路获得新的启发。